En los Emiratos Árabes Unidos y, más concretamente, en Dubái, el número de empresas creadas aumenta de forma exponencial. Cada día se constituyen sociedades, pero estas a menudo no están suficientemente informadas sobre la importancia de contar con documentos de gobernanza interna bien organizados y documentados. Esta gobernanza interna tendrá un impacto muy importante en la vida de la sociedad, ya que permite dirigirla y establecer las reglas en caso de desacuerdo entre los socios.
En virtud de la Ley Federal de los Emiratos Árabes Unidos n.º 5 de 1985 (Código Civil), los contratos pueden presentarse por escrito. Para evitar cualquier litigio futuro relativo a las condiciones acordadas entre las partes, se recomienda, por tanto, a las startups de los EAU documentar correctamente un pacto de socios por escrito.
Dominar la gobernanza de la sociedad
Para garantizar una gobernanza interna bien organizada, el pacto de socios es una herramienta indispensable para toda sociedad que cuente con varios accionistas (al menos dos) y que deseen organizar la circulación de títulos y el funcionamiento de la sociedad. Se trata de un acuerdo firmado por los socios al margen de los estatutos.
Este pacto se centra únicamente en los derechos, las obligaciones y las facultades de los accionistas y no se refiere a las características ni a la naturaleza de la sociedad.
Las partes determinan libremente el contenido del pacto que van a firmar, siempre que respeten las normas de derecho común sobre la validez de los contratos y no infrinjan el orden público del régimen societario.
El pacto de socios, denominado Shareholder’s Agreement (SHA) en inglés, puede abarcar diversos temas, como el reparto de beneficios, la distribución de las facultades de decisión entre los socios, las obligaciones financieras de los socios, los procedimientos de resolución de conflictos y las condiciones de salida de un socio. Se recomienda a los socios redactar un pacto de socios para evitar malentendidos y conflictos futuros o, al menos, en el peor de los casos, contar con una brújula que permita salir del punto muerto en este tipo de situaciones.
En los Emiratos Árabes Unidos y, por tanto, en Dubái, las normas relativas a los derechos de los socios están reguladas por el derecho mercantil federal de los Emiratos Árabes Unidos (Federal Decree n.º 32/2021).
Por ello, es importante que los socios consulten a abogados especializados en derecho mercantil emiratí para elaborar un pacto de socios que cumpla los requisitos legales y reglamentarios emiratíes y proteja los intereses de cada socio.
Pacto de socios en Dubái, reglas que deben respetarse
Entre estas reglas, existen normas generales que deben respetarse en los pactos de socios en los EAU:
-Una empresa puede tener socios que sean personas físicas o personas jurídicas, y pueden ser nacionales o extranjeros;
-Los pactos de socios deben ajustarse a la legislación mercantil emiratí;
-Los socios deben tener libertad para fijar los términos y condiciones de su asociación, siempre que ello siga siendo conforme con las leyes y reglamentos vigentes.
El contenido del pacto de socios
Además, para la redacción de pactos de socios en Dubái y en el conjunto de los Emiratos Árabes Unidos, es importante:
-Definir con precisión las responsabilidades y obligaciones de cada socio, así como los procedimientos que deben seguirse en caso de incumplimiento de dichas obligaciones; -Precisar las modalidades de gestión de la empresa (¿quién gestiona? ¿qué? ¿dónde? ¿cómo?); -Determinar las modalidades de distribución de los beneficios, los costes y las pérdidas; -Prever y redactar procedimientos para la resolución de conflictos entre los socios (posibilidad de designar a un árbitro especializado en la resolución de conflictos entre socios); -Establecer las modalidades para la admisión y salida de los socios; -Establecer respuestas para asuntos reservados, como circunstancias específicas que los accionistas hayan considerado suficientemente importantes para ser tratadas exclusivamente por ellos (en lugar de por los administradores de la sociedad) -Introducir cláusulas de derecho de adquisición preferente que otorguen a los accionistas existentes el derecho a comprar acciones emitidas por la sociedad (antes de que se ofrezcan al público en general) y/o vendidas por otros accionistas existentes, antes de que estos puedan transferir sus acciones a un tercero. -Introducir resoluciones para situaciones de bloqueo si existe un desacuerdo entre los administradores o los accionistas y no logran ponerse de acuerdo sobre una decisión. La cláusula de resolución establece el procedimiento que debe seguirse para resolver el punto muerto. Cabe señalar que los accionistas pueden ser administradores de la sociedad. Sin embargo, un administrador (nombrado por los accionistas tras una junta general) no es necesariamente un accionista (titular de una participación social). -Introducir una cláusula relativa a la transferencia de acciones. Esta cláusula establece las condiciones para la transferencia de acciones por parte de los accionistas y define los derechos y obligaciones que estos deben respetar para llevar a cabo dicha transferencia.
Por ello, se recomienda a los socios consultar a abogados especializados en derecho mercantil para elaborar un pacto de socios que cumpla los requisitos normativos y reglamentarios vigentes en los Emiratos Árabes Unidos y que también proteja los intereses de cada socio. Precisamente en este sentido, el equipo jurídico de Merritt Middle East estará encantado de recibirles para ayudarles a poner en marcha esta herramienta indispensable cuando deseen asociarse con una o varias personas.
Consultar a abogados especializados
Para que todo se desarrolle de la mejor manera posible, se recomienda, por tanto, a los socios consultar a abogados especializados en derecho mercantil para elaborar un pacto de socios que cumpla los requisitos normativos y reglamentarios vigentes en los Emiratos Árabes Unidos y que también proteja los intereses de cada socio.
Precisamente en este sentido, el equipo jurídico de Merritt Middle East estará encantado de recibirles para ayudarles a poner en marcha esta herramienta indispensable cuando deseen asociarse con una o varias personas.
